阿李（李修贤 饰）和麦克（周文健 饰同毒枭张雄（王俊棠 饰）有着不同戴天之仇，血气方刚的两人发誓此仇不报决不罢休。然而，上司却将他们派到了台湾，跟踪调查一批分量巨大的毒品的走向。阿李和麦克来到台湾，捡到了这里的国际科队长马九（陈松勇 饰）和其助手程晓楠（王静莹 饰）。
抗日战争时期，杨晓冬被派到古城领导地下工作，他亲自散发抗日传单，面斗伪省长吴赞东；智斗蓝毛护送首长过封锁线；反抢粮夜闯伪商会；入虎穴只身说服 伪团长关敬陶起义。在他的领导下，与韩燕来、小燕、周伯伯、武工队的梁队长、膘子等古城地下工作的战员，组成了抗日的坚强堡垒。
清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。